奇米影视盒 华海诚科: 江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）（概要）

发布日期：2025-03-19 03:33    点击次数：185

股票代码：688535   股票简称：华海诚科    上市场地：上海证券交易所     江苏华海诚科新材料股份有限公司   刊行股份、可调理公司债券及支付现款       购买钞票并召募配套资金陈评话               （草案）（概要）          名堂                  交易对方 刊行股份、可调理公司债券及支付现   绍兴署辉贸易有限公司等 13 名衡所华威电子有限公 金购买钞票              司激动 召募配套资金             不超越 35 名合适中国证监会规矩的特定投资者                 安祥财务督察人                 二〇二五年三月 华海诚科   刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                  声       明    一、上市公司声明   本公司及全体董事、监事、高等料理东谈主员保证本次交易的信息暴露和恳求文 件不存在诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏，并对其真确性、准确性和完满性 承担相应的法律做事。   本公司执行胁制东谈主偏执一致行动东谈主、全体董事、监事、高等料理东谈主员承诺： 如本次交易所暴露或提供的信息涉嫌诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏，被司 法机关立案考察或者被中国证券监督料理委员会立案拜谒的，在形成拜谒论断以 前，不转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案稽察文书的两个交易日内 将暂停转让的书面恳求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其 向证券交易所和证券登记结算机构恳求锁定；未在两个交易日内提交锁定恳求的， 授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记结算机构报送本东谈主或 本公司的身份信息和账户信息并恳求锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本东谈主或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 证券登记结算机构径直锁定相关股份。如拜谒论断发现有在罪人违法情节，本东谈主 或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者抵偿安排。   本陈评话概要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组 相关事项的本质性判断、阐发或批准。审批机关对于本次交易相关事项所作念的任 何决定或办法，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念出本质性判断 或保证。   本次交易完成后，本公司磋议与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本陈评话 概要内容以及与本陈评话概要同期暴露的相关文献外，还应郑重接洽本陈评话摘 要暴露的各项风险身分。投资者若对本陈评话概要存在职何疑问，应商酌我方的 股票牙东谈主、讼师、管帐师或其它专科督察人。 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要    二、交易对方声明   本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供贵府真确性、准确性和完 整性出具如下声明与承诺：   “1、本东谈主/本企业为本次交易所提供的相关信息均为真确、准确和完满的， 不存在诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏； 准确、完满的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与其原始贵府或原件 一致；通盘文献的签名、钤记均是真确的，不存在职何诞妄纪录、误导性论说或 者要紧遗漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定圭表、赢得正当授权； 的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易的信息暴露和恳求文献均为真确、 准确和完满的，不存在职何诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏； 规矩，字据本次交易的进程，实时提供相关信息和文献，并保证连续提供的信息 和文献仍然真确、准确、完满和有用； 漏，被司法机关立案考察或者被中国证券监督料理委员会立案拜谒的，在形成调 查论断夙昔，本东谈主/本企业将不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案 稽察文书的两个交易日内将暂停转让的书面恳求和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本东谈主/本企业向证券交易所和证券登记结算机构恳求锁 定；未在两个交易日内提交锁定恳求的，授权上市公司董事会核实后径直向证券 交易所和证券登记结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息并恳求锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本东谈主/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构径直锁定相关股份。如调 查论断发现有在罪人违法情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 抵偿安排； 赔本的，将照章承担抵偿做事。” 华海诚科   刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要    三、相关证券服务机构及东谈主员声明   本次交易的安祥财务中信建投证券股份有限公司、法律督察人江苏世纪同仁律 师事务所、审计机构中汇管帐师事务所（额外普通合资）及钞票评估机构天源资 产评估有限公司（以下合称“中介机构”）原意江苏华海诚科新材料股份有限公 司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理公司债券及支付现款 购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）》偏执概要中援用各中介机构出具的相 关内容和论断性办法，并已对所援用的相关内容和论断性办法进行了审阅，阐发 前述文献不致因上述援用内容而出现诞妄纪录、误导性论说或要紧遗漏，并对其 真确性、准确性和完满性承担相应的法律做事。 华海诚科                     刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                                                          目          录    五、上市公司执行胁制东谈主偏执一致行动东谈主对本次交易的原则性办法，以及上市    公司执行胁制东谈主、董事、监事、高等料理东谈主员自本次交易预案暴露之日起至实 华海诚科             刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                                 释       义      一、一般释义                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理公司 本陈评话概要                 指   债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）                                                    （摘                            要）》 重组陈评话、重组陈说                 《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理公司                        指 书（草案）                      债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）》                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理公司 预案、重组预案                指                            债券及支付现款购买钞票并召募配套资金预案》 华海诚科、本公司、公                        指   江苏华海诚科新材料股份有限公司 司、上市公司 华海诚科有限                 指   江苏华海诚科新材料有限公司                            以刊行股份、可调理公司债券及支付现款的方式购买绍兴署 本次交易、本次重组、                        指   辉贸易有限公司等13名交易对方合手有的衡所华威电子有限 本次收购                            公司70%股权并召募配套资金 标的公司、衡所华威              指   衡所华威电子有限公司 标的钞票、交易标的              指   衡所华威电子有限公司70%股权 上海珩所                   指   上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司 Hysolem                指   Hysolem Co.，Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司                            HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚 HysolHuawei Malaysia   指                            的全资子公司 西老实公司                  指   衡所华威电子有限公司西老实公司，系衡所华威的分支机构 绍兴分公司                  指   衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构 深圳分公司                  指   衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构                            衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的 上海分公司                  指                            分支机构 浙江永利                   指   浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史激动                            绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州 绍兴署辉                   指                            曙辉） 上海衡所                   指   上海衡所半导体材料有限公司 柯桥汇友                   指   绍兴柯桥汇友贸易有限公司 上海莘胤                   指   上海莘胤投而已理中心 炜冈科技                   指   浙江炜冈科技股份有限公司 丹阳盛宇                   指   丹阳盛宇高鑫股权投资合资企业（有限合资） 盛宇华天                   指   江苏盛宇华天创业投资合资企业（有限合资） 上海盛宇                   指   上海盛宇股权投资基金料理有限公司 金桥新兴                   指   连云港市金桥新兴产业基金合资企业（有限合资） 连云港高新                  指   连云港高新股权投资合资企业（有限合资） 华海诚科          刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 江苏金桥              指   江苏金桥私募基金料理有限公司 嘉兴浙港              指   嘉兴浙港春霖股权投资合资企业（有限合资） 春霖沁藏              指   春霖沁藏（杭州）科创创业投资合资企业（有限合资） 南通全德学             指   南通全德学镂科芯二期创投基金料理合资企业（有限合资） 交易对方              指   绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司激动 中电华威              指   连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 中电华威股份            指   江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名 江苏中电华威            指   江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 汉高华威              指   汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名 华威集团              指   连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史激动                       深圳中电投资股份有限公司（现改名为深圳中电投资有限公 深圳中电              指                       司），衡所华威历史激动                       江阴新潮科技集团有限公司（现改名为江苏新潮改进投资集 江阴新潮              指                       团有限公司），衡所华威历史激动                       南通华达微电子有限公司（现改名为南通华达微电子集团股 南通华达微             指                       份有限公司），衡所华威历史激动 Henkel kgaA       指   Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史激动 汉高（中国）            指   汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史激动                       宁波鸿煦投而已理合资企业（有限合资），衡所华威历史股 宁波鸿煦              指                       东 上海大黎              指   上海大黎钞票料理有限公司，衡所华威历史激动 《刊行股份、可调理公                       《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理 司债券及支付现款购买        指                       公司债券及支付现款购买钞票公约书》 钞票公约书》 《刊行股份、可调理公                       《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理 司债券及支付现款购买        指                       公司债券及支付现款购买钞票公约书之补充公约》 钞票补充公约》 《公司法》             指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》             指   《中华东谈主民共和国证券法》 《重组料理办法》          指   《上市公司要紧钞票重组料理办法》 《定向可转债重组规                   指   《上市公司向特定对象刊行可调理公司债券购买钞票法则》 则》 《科创板股票上市规                   指   《上海证券交易所科创板股票上市法则》 则》 《刊行注册料理办法》        指   《上市公司证券刊行注册料理办法》                       《上海证券交易所上市公司要紧钞票重组审核法则（2024 《重组审核法则》          指                       年4月纠正）》 《可转债料理办法》         指   《可调理公司债券料理办法》 公司规则              指   《江苏华海诚科新材料股份有限公司规则》 激动大会              指   江苏华海诚科新材料股份有限公司激动大会 华海诚科       刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 董事会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 监事会            指   江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会                    本次刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票的订价                    基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日； 订价基准日          指                    本次召募配套资金的订价基准日为本次向特定对象刊行股                    份刊行期首日 陈说期            指   2022年度、2023年度、2024年1-10月 陈说期末           指   2024年10月31日 财务督察人、安祥财务顾                指   中信建投证券股份有限公司 问、中信建投证券 审计机构、中汇管帐师     指   中汇管帐师事务所（额外普通合资） 法律督察人、世纪同仁      指   江苏世纪同仁讼师事务所 评估机构、天源评估      指   天源钞票评估有限公司                    天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准 《评估陈说》         指                    日的评估陈说（天源评报字2025第0079号）                    中汇管帐师出具的对标的公司2022年度、2023年度、2024 《审计陈说》         指                    年1-10月财务报表的审计陈说（中汇会审20251244号）                    中汇管帐师出具的对上市公司2023年度、2024年1-10月财务 《审阅陈说》         指                    报表的备考审阅陈说（中汇会阅20251424号） 中国证监会          指   中国证券监督料理委员会 证券登记结算公司       指   中国证券登记结算有限做事公司上海分公司 上交所、证券交易所      指   上海证券交易所 元、万元、亿元        指   东谈主民币元、万元、亿元      二、专科释义                    一种导电性可受胁制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之 半导体            指   间的材料，是组成计较机、破费类电子以及通讯等各样信息                    技巧居品的基本元素                    按照特定电路联想，通过特定的集成电路加工工艺，将电路                    中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半 集成电路/IC        指                    导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能                    的袖珍结构                    对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电                    镀、切筋成型等一系列加工工序而得到安祥具有完满功能的                    集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括 封装             指                    物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性                    能、已毕电气和物理王人集、功率分拨、信号分拨，以王人集芯                    片里面与外部电路的作用                    将通过测试的晶圆按照居品型号及功能需求加工得到安祥 封装测试           指                    芯片的过程                    将工艺相对复杂、封装形式、封装技巧、封装居品所用材料                    处于行业前沿的封装形式分手为先进封装，咫尺国内先进封 先进封装           指                    装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、                    Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装形式 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                 将工艺相对浮浅、封装形式、封装技巧、封装居品所用材料 传统封装        指   较为进修的封装形式分手为传统封装，咫尺国内传统封装主                 要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装形式                 Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装技巧， DIP         指                 领受双列直插形式封装的集成电路 TO          指   Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装                 电子电路名义拼装技巧（Surface Mount Technology，SMT），                 SMT 是一种将无引脚或短引线名义拼装元器件装配在印制 SMT         指                 电路板的名义或其它基板的名义上，通过再流焊或浸焊等方                 法加以焊合拼装的电路装连技巧                 Small Outline Package 的缩写，小外形封装，名义贴装型封 SOP         指                 装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）                 Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，                 跟着集成电路集成度的提高，当今多用于封装集成电路，是 SOT         指                 名义贴装型封装之一，一般引脚小于便是 8 个的小外形晶体                 管、集成电路                 Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封 LQFP        指                 装，塑封体厚度为 1.4mm                 Quad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装， QFN         指   名义贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引                 脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低                 Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，                 DFN 的联想和应用与 QFN 近似，都常见于需要高导热材干 DFN         指                 但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要各异在于引                 脚只胪列在居品下方的两侧而不是四周                 Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装技巧，它 BGA         指                 是集成电路领受有机载板的一种封装法 CSP         指   Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装                 倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回 FC          指   流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相王人集，电性能                 和热性能比较好，封装体不错作念的比较小                 System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯                 片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个 SiP         指                 封装内，已毕一定功能的单个模范封装件，从而形成一个系                 统或者子系统                 Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大 WLP         指   大批或者一齐的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电                 路                 扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，                 不错为硅片提供更多外部王人集。它将芯片镶嵌塑封材料中， FOWLP       指                 然后在晶圆名义构建高密度重散布层（RDL）并施加焊锡球，                 形成重构晶圆                 扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再散布在矩形载板上，                 然后领受扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 技巧重心                 之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微弱铜重布线 FOPLP       指   路层（RDL）王人集的方式整合在单一封装体中，以至将通盘这个词                 系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封                 装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 近似，且在吞并工艺                 经过中可分娩出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                 和更低成本                 一种高分子团聚物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中 环氧树脂        指   含有两个以上环氧基团的一类团聚物的总称。它是环氧氯丙                 烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物                 笔名电木，原为无色或黄褐色透明物，商场销售频频加着色                 剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜料，呈颗粒或粉末状。 酚醛树脂        指   耐弱酸和弱碱，遇强酸发目生解，遇强碱发生腐蚀。不溶于                 水，溶于丙酮、乙醇等有机溶剂中。由苯酚醛或其滋生物缩                 聚而得                 主要为硅微粉，硅微粉所以结晶石英、熔融石英等为原料，                 经研磨、精密分级、除杂等多谈工艺加工而成的二氧化硅粉 填料          指                 体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性彭胀整个和导热性好                 等性能                 偶联剂是一种具有额外结构的有机硅化合物。在它的分子                 中，同期具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）勾通 偶联剂         指                 的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）勾通的反应性                 基团                 脱模剂是一种介于模具和制品之间的功能性物资。脱模剂有                 耐化学性，在与不同树脂的化学成份（绝顶是苯乙烯和胺类）                 战役时不被融化。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易剖析 脱模剂         指   或磨损；脱模剂粘合到模具上而不转机到被加工的制件上，                 不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、                 模压、层压等工艺的赶紧发展，脱模剂的用量也大幅度地提                 高                 热彭胀整个，物体由于温度更变而有胀缩风光。其变化材干 CTE         指   以等压下，单元温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨                 胀整个表现                 物体由于外因举例受力、湿度、温度等而变形时，在物体内 应力          指   各部分之间产生互相作用的内力，以抵牾外因的作用，并试                 图使物体从变形后的位置收复到变形前的位置                 波折强度是指材料在波折负荷作用下闹翻或达到规矩弯矩                 时能承受的最大应力，此应力为波折时的最大正应力，以 波折强度        指                 MPa（兆帕）为单元。它反应了材料抗波折的材干，用来衡                 量材料的波折性能                 波折模量又称挠曲模量，是指波折应力比上波折产生的应 波折模量        指                 变，材料在弹性极限内抵牾波折变形的材干                 一语气模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具 一语气成模性       指   内一语气成型时保合手半导体器件外不雅与里面分层深奥的材干，                 平日以一语气成型的次数为计量单元                 翘曲主要系在不合称封装时半导体器件各个组分材料（引线 翘曲          指                 框架、基板以及硅芯片等）的削弱率存在各异形成的                 指在化工居品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时 固化时刻        指                 间                 介电常数是相对介电常数与真空中王人备介电常数乘积。如若 介电常数        指   有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内                 有可不雅的下落。理念念导体的相对介电常数为无尽大                 玻璃化更动温度（Tg）是指由玻璃态更动为高弹态所对应                 的温度。玻璃化更动长短晶态高分子材料固有的性质，是高 Tg          指                 分子畅通形式更动的宏不雅体现，它径直影响到材料的使用性                 能和工艺性能 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 注：本陈评话概要中除绝顶诠释外所罕有值保留两位少量，若出现各分项数值之和与总和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因形成的。 华海诚科             刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                            要紧事项提醒      一、本次重组决策简要先容      （一）重组决策约略      交易形式           刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金                     上市公司拟通过刊行股份、可调理公司债券及支付现款的方式购     交易决策简介          买绍兴署辉等 13 名激动合手有的衡所华威 70%股权并召募配套资                     金。 交易价钱（不含召募配   套资金金额）             称号      衡所华威电子有限公司 70.00%股权           主营业务      主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、分娩、销售                     字据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于           所属行业      “电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造” 交易标的                （C3985）。                              合适板块定位                       ?是     □否 □不适用             其他       属于上市公司的同行业或险峻游                       ?是     □否                      与上市公司主营业务具有协同效应                      ?是     □否                              组成关联交易                       □是     ?否                     组成《重组料理办法》第十二条文矩      交易性质                                                 ?是     □否                         的要紧钞票重组                              组成重组上市                       □是     ?否              本次交易有无事迹补偿承诺                                 □有     ?无              本次交易有无减值补偿承诺                                 □有     ?无 其他需绝顶诠释的事项          无      （二）交易标的公司评估情况 交易                                                    本次拟交                           评估闭幕                                   交易价钱         其他 标的     基准日        评估方法                      升值率       易的权益                           （万元）                                   （万元）         诠释 称号                                                     比例 衡所   2024 年 10                   商场法     165，800.00        321.98%    70.00%    112，000.00     - 华威    月 31 日      （三）本次重组支付方式                                                                           单元：万元                                               支付方式                        向该交易对 序         交易标的称号      交易对方                                             可转债                 方支付的总 号          及权益比例 现款对价                  股份对价                      其他                                                        对价                   对价 华海诚科         刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                                           支付方式                          向该交易对 序         交易标的称号      交易对方                                          可转债                  方支付的总 号          及权益比例 现款对价              股份对价                        其他                                                     对价                    对价               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威      连云港高     衡所华威       新     3.4375%股权               衡所华威               衡所华威      南通全德     衡所华威       学     1.6617%股权               衡所华威      算计      70.0000%股 32，000.00    32，000.00      48，000.00        -   112，000.00                   权      （四）刊行股份情况     股票种类    东谈主民币普通股（A 股）                 每股面值         东谈主民币 1.00 元                                      日前 60 个交易日的上市公司                                      股票交易均价的 80%。订价基                                      准日至刊行日历间，若上市公             上市公司第三届董事会                                      司发生派送现款股利、股票股  订价基准日      第二十次会议决议公告         刊行价钱                                      利、老本公积金转增股本、配             之日                                      股等除权、除息事项，则上述                                      刊行价钱将字据中国证监会                                      及上海证券交易所的相关规                                      定进行相应疗养。     刊行数目             调理公司债券和配套融资） 是否建立刊行                                         □是         ?否 价钱疗养决策 华海诚科       刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要           交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份刊行收尾之日起十二           个月内不得转让。如特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份           的钞票合手续领有权益的时刻不及十二个月，应当自股份刊行收尾之日起三           十六个月内不得转让。           如本次交易因涉嫌所提供或暴露的信息存在诞妄纪录、误导性论说或者重  锁依期安排           大遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证监会立案拜谒的，在案件拜谒           论断明确夙昔，交易对方不转让其在上市公司领有权益的股份。           本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增多的股份，亦按           照前述安排赐与锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上建立质押或其他           任何形式的职权背负。   （五）刊行可调理公司债券情况             可调理为上市公司东谈主民   证券种类      币普通股（A 股）的公               每张面值      东谈主民币 100 元                司债券   票面利率            0.01%/年             存续期限         4年   刊行数目           4，799，997 张        评级情况（如有）      不适用             基准日前 60 个交易日的             上市公司股票交易均价             的 80%。在本次定向发             行可调理公司债券之             后，若上市公司发生派             送红股、转增股本、增                                                自觉行收尾之日起满             发新股（不包括因本次  来源转股价钱     刊行的可调理公司债券                转股期限                                                日起至可调理公司债             转股以及本次交易的发                                                   券到期日止             行股份以及召募配套资             金而增多的股本）、配             股以及派发现款股利等             情况，将字据中国证监             会及上海证券交易所的             相关规矩进行相应调             整。 是否建立转股价钱             □是      √                     □否   修正要求 是否建立转股价钱             □是      √                     □否   疗养决策             √             □是  □否             （本次刊行的可调理公司债券，不得在限售期限内进行赎回。             若合手有的可调理公司债券到期，则在本次可调理公司债券到期后五个 是否商定赎回要求             交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调理公司债券发             行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到             期未转股的可调理公司债券。）             √             □是  □否             （本次刊行的可调理公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。 是否商定回售要求    若合手有的可调理公司债券到期，则在本次可调理公司债券到期后五个             交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调理公司债券发             行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到 华海诚科     刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要            期未转股的可调理公司债券。）            本次定向刊行的可调理公司债券，自觉行收尾之日起十二个月内不得            转让；如特定对象取得本次购买钞票刊行的可调理公司债券时，对其  锁依期安排            用于认购本次可调理公司债券的钞票合手续领有权益的时刻不及十二个            月，应当自觉行收尾之日起三十六个月内不得转让。    二、召募配套资金   （一）召募配套资金安排 召募配套资金金额         刊行股份              不超越 80，000.00 万元   刊行对象           刊行股份             不超越 35 名特定投资者                                                使用金额占一齐募                                拟使用召募资金金                  名堂称号                          集配套资金金额的                                  额（万元）                                                   比例            支付本次交易的现款对            价            芯片级封装材料分娩线            集成化技巧改造            车规级芯片封装材料智 召募配套资金用途                           10，509.77           13.14%            能化分娩线修复名堂            先进封装用塑封料智能            分娩线修复名堂            研发中心升级名堂                 5，288.85            6.61%            补充标的公司流动资金            及支付中介机构用度                      算计            80，000.00          100.00%   （二）刊行股份召募配套资金情况   股票种类     东谈主民币普通股（A 股）          每股面值     东谈主民币 1.00 元                                     不低于订价基准日前 20            刊行股份召募配套资金的  订价基准日                    刊行价钱      个 交易日 上市公司 股票            刊行期首日                                     交易均价的 80%            本次交易召募配套资金总额不超越 80，000.00 万元，不超越本次交易中            上市公司以刊行股份和可调理公司债券方式购买钞票的交易价钱的   刊行数目     100%，且刊行股份数目不超越上市公司本次刊行前总股本的 30%。募            集配套资金的最终刊行股份数目将在获中国证监会原意注册后按照            《刊行注册料理办法》的相关规矩和询价闭幕细目。 是否建立刊行价钱            □是   ?否   疗养决策            特定投资者认购的股份自觉行收尾之日起 6 个月内不得以任何方式转  锁依期安排            让 华海诚科       刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要    三、本次重组对上市公司的影响    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响    本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国度 级专精特新“小巨东谈主”企业，主要居品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展 成为我国限度较大、居品系列王人全、具备合手续改进材干的环氧塑封料厂商，在半 导体芯片封装材料畛域已构建了完满的研发分娩体系并领有完全自主学问产权。    标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、分娩和销售的国度 级专精特新“小巨东谈主”企业。衡所华威偏执前身已深耕半导体芯片封装材料畛域 四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期交融了德国和韩国的技巧， 领有天下驰名品牌“Hysol”，积聚了一批全球驰名的半导体客户，如安世半导 体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法 半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay） 等国际半导体开端企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导 体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等 供应体系。    本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料畛域的年产销量有望突破 封装方面所积聚的研发上风，赶紧推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状 塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材 料的研发及量产进程，毒害该畛域“卡脖子”形式，慢慢已毕国产替代，并将生 产和销售基地延长至韩国、马来西亚，成为国表里均有研发、分娩和销售基地的 天下级半导体封装材料企业。    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响    本次交易前，公司不存在控股激动，存在共同执行胁制东谈主韩江龙、成兴明、 陶军。字据咫尺的交易决策，本次交易完成后，上市公司共同执行胁制东谈主不发生 变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司胁制权结构发生 变化。    本次交易前，铁心 2024 年 10 月 31 日上市公司总股本为 8，069.6453 万股。 华海诚科       刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 按照本次交易标的钞票交易价钱以及刊行股份购买钞票的刊行价钱，不接洽召募 配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：                                                     单元：股                                  本次重组后（不接洽配套 本次重组后（不接洽配套               本次重组前  激动称号                            融资，可转债未转股） 融资，可转债一齐转股）          合手股数目         合手股比例       合手股数目         合手股比例       合手股数目         合手股比例 韩江龙      11，241，799   13.9310%   11，241，799   13.0151%   11，241，799   11.8468% 连云港德裕 丰投资合资 企业（有限合 伙） 陶军        3，459，500    4.2871%    3，459，500    4.0052%    3，459，500    3.6457% 成兴明       3，231，515    4.0045%    3，231，515    3.7413%    3，231，515    3.4054% 韩江龙、成兴 明和陶军及 其一致行动 东谈主连云港德    28，240，905   34.9965%   28，240，905   32.6956%   28，240，905   29.7607% 裕丰投资合 伙企业（有限 合资）小计 绍兴署辉              -          -    2，568，599    2.9738%    2，568，599    2.7068% 上海衡所              -          -    2，071，514    2.3983%    2，071，514    2.1830% 夏永潮               -          -     879，150     1.0178%     879，150     0.9265% 柯桥汇友              -          -     118，115     0.1367%     118，115     0.1245% 上海莘胤              -          -      41，413     0.0479%      41，413     0.0436% 炜冈科技              -          -            -          -    2，648，791    2.7913% 丹阳盛宇              -          -            -          -     637，305     0.6716% 盛宇华天              -          -            -          -    1，574，810    1.6596% 金桥新兴              -          -            -          -    1，330，967    1.4026% 连云港高新             -          -            -          -     976，042     1.0286% 嘉兴浙港              -          -            -          -     532，386     0.5610% 春霖沁藏              -          -            -          -     346，051     0.3647% 南通全德学             -          -            -          -     471，833     0.4972% 其他激动     52，455，548   65.0035%   52，455，548   60.7298%   52，455，548   55.2784%   算计     80，696，453 100.0000%    86，375，244   100.000%   94，893，429 100.0000% 注：本次交易前的股权结构为铁心 2024 年 10 月 31 日的数据。      （三）本次交易对上市公司主要财务磋商的影响      本次交易完成之后，上市公司将合手有衡所华威 100.00%的股权，上市公司在 华海诚科         刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 衡所华威享有的权益进一步提高，包摄于上市公司母公司的净利润将有所增多， 盈利材干以及抵御风险的材干将进一步增强。    字据上市公司财务报表及中汇管帐师出具的《审阅陈说》，上市公司本次交 易前后财务数据如下表所示：                                                                           单元：万元    名堂                    交易后                                 交易后             交易前                       变动率        交易前                       变动率                          （备考）                                （备考） 总钞票        125，007.49    301，235.55   140.97%   123，046.12   297，236.96    141.57% 总欠债         21，585.63    132，591.53   514.26%    20，319.24   130，913.55    544.28% 通盘者权益      103，421.86    168，644.02   63.06%    102，726.88   166，323.41    61.91% 包摄于母公 司通盘者权      103，387.45    168，609.61   63.09%    102，726.88   166，323.41    61.91% 益    名堂                    交易后                                 交易后             交易前                       变动率        交易前                       变动率                          （备考）                                （备考） 营业收入        26，613.59     65，620.15   146.57%    28，290.22    74，342.02    162.78% 利润总额         4，257.66      6，112.48   43.56%      3，378.72     2，782.08    -17.66% 净利润          3，882.83      5，708.51   47.02%      3，163.86     2，826.20    -10.67% 包摄于母公 司通盘者的         3，888.38 5，714.05 46.95% 3，163.86 2，826.20 -10.67% 净利润 基本每股收 益（元/股） 注：交易后每股收益接洽了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分；基本每股收益=P÷S； S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为包摄于公司普通股激动的净利润或扣 除非时常性损益后包摄于普通股激动的净利润；S 为刊行在外的普通股加权平均数；S0 为 岁首股份总和；S1 为陈说期因公积金转增股本或股票股利分拨等增多股份数；Si 为陈说期 因刊行新股或债转股等增多股份数；Sj 为陈说期因回购等减少股份数；Sk 为陈说期缩股数； M0 陈说期月份数；Mi 为增多股份下一月份起至陈说期年末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至陈说期年末的月份数。     四、本次交易已履行梵衲需履行的决策及审批圭表    （一）本次交易已履行的决策和审批圭表 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 购买钞票公约书》偏执补充公约。   （二）本次交易尚需履行的决策和审批圭表 需）。    五、上市公司执行胁制东谈主偏执一致行动东谈主对本次交易的原则性意 见，以及上市公司执行胁制东谈主、董事、监事、高等料理东谈主员自本次交 易预案暴露之日起至实施罢了时期的股份减合手臆测打算   （一）上市公司执行胁制东谈主偏执一致行动东谈主对本次交易的原则性办法   上市公司共同执行胁制东谈主韩江龙、成兴明和陶军偏执一致行动东谈主连云港德裕 丰投资合资企业（有限合资）已出具对于本次交易的原则性办法为“本东谈主/本企 业已明察上市公司本次交易的相关信息和决策，本东谈主/本企业觉得，本次交易符 合相关法律、律例及监管法则的要求，故意于增强上市公司合手续磋议材干、抗风 险材干和概括竞争实力，故意于鄙吝上市公司及全体激动的利益，本东谈主/本企业 原则上原意本次交易，对本次交易无异议。本东谈主/本企业将坚合手在故意于上市公 司的前提下，积极促成本次交易到手进行。”   （二）上市公司执行胁制东谈主偏执一致行动东谈主、董事、监事、高等料理东谈主员自 本次交易预案暴露之日起至实施罢了时期的股份减合手臆测打算   上市公司执行胁制东谈主偏执一致行动东谈主以及上市公司全体董事、监事、高等管 理东谈主员已承诺：   “在本承诺函出具之日起至本次交易实施罢了时期，本东谈主/本企业对所合手上 市公司股份不存在减合手意向和臆测打算，不会以任何方式减合手。   上述股份包括原合手有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 等事项增多的上市公司股份（如有）。若中国证券监督料理委员会及上海证券交 易所对减合手事宜有新规矩的，本东谈主/本企业也将严格服从相关规矩。   若违背上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成赔本的，本东谈主/本企业承 诺将朝上市公司或投资者照章承担抵偿做事。”    六、本次重组对中小投资者权益保护的安排   （一）严格履行信息暴露义务及相关法定圭表   对于本次交易触及的信息暴露义务，上市公司仍是按照《证券法》《重组管 理办法》《上市公司信息暴露料理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——要紧钞票重组（2023 年纠正）》等法律律例的相关要求，切实履 行信息暴露义务，实时、平正地向通盘投资者暴露可能对上市公司股票交易价钱 产生较大影响的要紧事件。   （二）严格履行相关批准圭表   本次交易触及的董事会、激动大会等决策圭表，公司将遵循公开、平正、公 正的原则，按照法律律例以及公司轨制中的规矩严格实施。本次交易的议案在提 交董事会审议前仍是安祥董事挑升会议审议通过，就该事项发表了原意办法。   （三）网罗投票安排   上市公司将字据中国证监会及上交所的相关规矩，为参加激动大会的激动提 供便利，在表决本次交易决策的激动大会中，领受现场投票和网罗投票相勾通的 表决方式，充分保险中小激动哄骗投票权的权益。   （四）分别暴露激动投票闭幕   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并暴露除公司董事、 监事、高等料理东谈主员、单独或者算计合手有公司 5%以上股份的激动除外的其他中 小激动的投票情况。   （五）摊薄当期每股收益的填补陈说安排   字据中汇管帐师出具的《审阅陈说》，本次交易完成前后，上市公司每股收 华海诚科    刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 益变化情况如下：  名堂             交易后                        交易后        交易前                   变动率   交易前                变动率                 （备考）                      （备考） 基本每股 收 益（元/股） 注：交易后每股收益接洽了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分。   本次交易完成后，2024 年 1-10 月上市公司每股收益财务磋商将有所增多。 但若标的公司盈利材干低于预期，上市公司改日每股收益短期内可能会下滑，每 股即期陈说存在可能被摊薄的风险。   本次交易完成后，上市公司总股本将有所增多；因此，若改日上市公司业务 未能赢得相应幅度的增长，上市公司每股收益磋商将存鄙人降的风险。公司将采 取以下门径，积极绝交本次交易摊薄即期陈说及提高改日陈说材干：   （1）进一步加强磋议料理和里面胁制，提高磋议效率   本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、料理体系和轨制建 设，加强企业磋议料理和里面胁制，健全激发与约束机制，提高上市公司日常运 营效率。上市公司将全面优化料理经过，镌汰上市公司运营成本，更好地鄙吝上 市公司举座利益，有用胁制上市公司磋议和料理风险。   （2）有用整合标的公司，充分发挥协同效应   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、分娩和销售，主要 居品均为环氧塑封料，是半导体封装的要津材料。本次交易系同行业并购整合， 交易两边在商场布局、居品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、 长入输送、数据分享等多方面均有协同效应。上市公司将有用整合标的公司，充 分发挥协同效应，增强上市公司盈利水暖和抗风险材干。   （3）进一步完善利润分拨政策，强化投资者陈说机制   本次交易完成后，上市公司在连续遵循《公司规则》对于利润分拨的相关政 策的基础上，将字据中国证监会的相关规矩，连续实行可合手续、恰当、积极的利 润分拨政策，增多分拨政策实施的透明度，在保证上市公司可合手续发展的前提下 给予激动合理的投资陈说，更好地鄙吝上市公司激动及投资者利益。 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 切实履行的承诺   上市公司董事、高等料理东谈主员作念出如下承诺：   “1、本东谈主承诺不无偿或以抗拒正条件向其他单元或者个东谈主输送利益，也不 领受其他方式毁伤上市公司利益； 动； 陈说门径的实施情况相挂钩； 励的行权条件与上市公司填补陈说门径的实施情况相挂钩； 报门径偏执承诺的其他新的监管规矩，且上述承诺不可知足中国证监会该等规矩 时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新规矩出具补充承诺。 何相关填补陈说门径的承诺。若本东谈主违背上述承诺并给上市公司或者投资者形成 赔本的，本东谈主欣慰照章承担抵偿做事。” 施得以切实履行的承诺   上市公司执行胁制东谈主偏执一致行动东谈主作念出如下承诺：   “1、不越权打扰上市公司的磋议料理行径，不侵占上市公司的利益。 或上海证券交易所作念出对于填补陈说门径偏执承诺的其他新的监管规矩，且上述 承诺不可知足中国证监会、上交所该等规矩时，承诺届时将按照中国证监会、上 交所的最新规矩出具补充承诺。 华海诚科   刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 对此作出的任何相关填补陈说门径的承诺，若本东谈主/本企业违背该等承诺并给上 市公司或投资者形成赔本的，本东谈主/本企业承诺照章承担补偿做事。”    七、其他需要提醒投资者重心饶恕的事项   （一）本次交易安祥财务督察人的证券业务履历   上市公司遴聘中信建投证券担任本次交易的安祥财务督察人，中信建投证券经 中国证监会批准照章成立，具备财务督察人业务履历。   （二）信息暴露查阅   本陈评话概要的全文及中介机构出具的相关办法已在上交所网站暴露，投资 者应据此作出投资决策。   本陈评话概要暴露后，上市公司将连续按影相关律例的要求，实时、准确地 暴露公司本次交易的进展情况，敬请纷乱投资者隆重投资风险。 华海诚科     刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                  要紧风险提醒    一、本次交易相关风险   （一）未建立事迹补偿机制的风险   本次要紧钞票购买的交易对方不属于上市公司的控股激动、执行胁制东谈主或者 其胁制的关联东谈主；本次交易完成后，上市公司的胁制权未发生变更。本次交易属 于上市公司与第三方进行的商场化产业并购，交易各方基于商场化贸易谈判而未 建立事迹补偿，该安排合适相关法律、律例的规矩。如若标的公司改日事迹出现 大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的激动权益形成一定的影响，提请投资者 饶恕未建立事迹补偿机制的风险。   （二）标的钞票评估的相关风险   本次交易中，标的钞票的交易价钱参考上市公司遴聘的合适《证券法》规矩 的钞票评估机构出具的评估陈说的评估闭幕细目。如改日出现因改日执行情况与 评估假定不一致，绝顶是政策律例、经济形势、商场环境等出现要紧不利变化， 影响本次评估的相关假定及适度条件，可能导致拟购买钞票的评估值与执行情况 不符的风险。   （三）商誉减值风险   本次交易完成后，在上市公司的合并钞票欠债表中将会形成较大金额的商誉。 字据《企业管帐准则》规矩，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在改日每 年年度末进行减值测试。字据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表， 上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2023 年 1 月 1 日（假 设合并完成日）可辨别净钞票公允价值份额的差额约 10.81 亿元细目为商誉，本 次交易完成后，在上市公司的合并钞票欠债表商誉金额，由于备考合并财务报表 细目商誉的基准日（2023 年 1 月 1 日）和执行购买日不一致，因此备考合并财 务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定各异。   上述商誉金额与本次交易作价金额同想法变化，交易作价越大，对应的商誉 金额越大。本次交易完成后，如改日每年年度末上市公司以商场法评估闭幕对标 的公司进行减值测试，商场法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响， 华海诚科   刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 包括可比公司股价、可比公司改日事迹、标的公司改日事迹、改日年度非流动性 扣头率、改日年度胁制权溢价率等参数。   若改日标的公司所属行业发展放缓，标的公司事迹未达预期或可比公司二级 商场股价、改日事迹、二级商场举座股价出现大幅波动等身分导致可比公司价值 比率、非流动性扣头率、改日年度胁制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在 减值风险，若改日出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司磋议事迹形成不 利影响。   （四）召募配套资金不达预期的风险   手脚交易决策的一部分，上市公司拟召募配套资金。若国度法律、律例或其 他表任意文献对刊行对象、刊行数目等有最新规矩或监管办法，上市公司将按最 新规矩或监管办法进行相应疗养。上述召募配套资金事项能否取得上交所审核通 过、证监会的注册批准尚存在不细目性。此外，若股价波动或商场环境变化，可 能存在本次召募配套资金金额不及乃至召募失败的风险。   （五）收购整合的风险   本次交易完成后，标的钞票将纳入上市公司料理及合并范围，上市公司的业 务限度、东谈主员等将进一步扩大，上市公司也将面对磋议料理方面的挑战，提请投 资者饶恕相关风险。    二、与标的公司相关的风险   （一）卑鄙需求下滑及半导体行业波动的风险   标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其卑鄙商场需求会受 到全球宏不雅经济的波动、国表里政策和行业景气度等身分影响。若全球宏不雅经济、 卑鄙行业限度增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且合手续时刻较长、幅度较 大，可能对标的公司的举座磋议事迹形成不利影响。   （二）国际贸易摩擦的风险   连年来国际政事、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦继续升级。相关国度针 对半导体开发、材料、技巧等畛域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获 取半导体行业相关的技巧和服务。若国际贸易摩擦合手续或进一步加重，标的公司 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 可能面对磋议受限、订单减少或供应商无法供货等形式，其正常磋议可能受到不 利影响。   （三）商场竞争加重风险   标的公司主要居品环氧塑封料与外资主要厂商存在径直竞争关系，且跟着中 国大陆半导体产业链的日益完善、结尾应用商场的继续增长以及国产替代进程的 加速，商场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面对国际先进企业 和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不可在居品研发、技巧升级、东谈主才培养 等方面合手续改进或完善，不可字据客户需求实时进行居品及服务升级，标的公司 将无法合手续保合手竞争上风，从而对标的公司的行业地位、商场份额、中枢竞争力 形成不利影响。   （四）中枢研发东谈主员流失的风险   技巧壁垒及研发东谈主才等为标的公司所处行业的中枢资源之一，优秀的研发东谈主 员团队是标的公司的中枢竞争力及改日发展保险。咫尺标的公司主要料理层及研 发团队在所处行业深耕多年，领有丰富的居品研发素质，其居品及技巧得到商场 及业务的一致认同。跟着商场竞争的加重，东谈主才的竞争愈加浓烈，若标的公司不 能提供深奥的发展旅途、有诱骗力的薪酬待遇及相应的激发考核机制，将面对核 心研发东谈主员流失的风险。 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                第一节 本次交易约略      一、本次交易的配景和目的   （一）本次交易的配景   半导体封装材料是半导体产业的基石，字据中国科学院上海微系统与信息技 术磋商所 SIMIT 政策磋商室公布的《我国集成电路材料专题系列陈说》，90% 以上的半导体芯片封装材料均领受环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体 产业发展的要津因循产业。   基于卑鄙封装技巧、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、 高性能类、先进封装类。在当下的行业方式中，高性能占据主流地位。连年来， 跟着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时 代”，通过先进封装技巧教育芯片举座性能已成为趋势，因此先进封装技巧已成 为延续摩尔定律的最好遴荐之一，先进封装在通盘这个词封装商场的占比预测将慢慢提 升。   公司手脚半导体封装材料产业主干企业，勾通卑鄙封装产业的技巧发展趋势， 对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发做事，已通过部分客户考证。为了快 速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用畛域的开端地位，公司拟通过收购的 形式加强在先进封装技巧资源、客户资源的整合，加速布局改日主流发展想法的 芯片封装材料，同期优化居品结构、客户结构，教育公司的国际竞争力和全球影 响力，毒害国外竞争敌手在高端塑封料上的把持，对我国半导体封装产业发展具 有政策意旨。   我国半导体产业的总体发展水平与好意思欧日韩等天下先进国度和地区比拟仍 有较大差距，且在要津畛域和智力存在杰出的“卡脖子”问题，在此配景下，国 内半导体供应链安全需求紧迫。   半导体产业链中，半导体材料位于上游智力，为半导体制造工艺的中枢基础。 咫尺，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为 华海诚科     刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 阔。并购故意于两边在商场、客户、技巧和居品等方面的资源整合，对两边研发、 分娩、销售、供应链资源等方面进行优化，为保险我国半导体供应链安全发展作念 出积极孝顺。   环氧塑封料是半导体产业中要津性的基础材料，半导体可平日应用于破费电 子、汽车电子、新动力、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大畛域，跟着半 导体在上述新兴畛域商场需求慢慢扩大，环氧塑封料商场增漫空间较大。字据 SEMI 的数据，预测 2024 年全球半导体材料商场将小幅增长 0.17%，商场限度约 中国半导体因循业发展情状陈说预测，2024 年中国包封材料的商场限度约为 66.9 亿元，增长 1.98%。   同期，跟着国际贸易与全球地缘政事的关系合手续变化，很多国度和地区都开 始不同程度的加强半导体原土化发展策略，强化对半导体产业的投资和胁制。高 性能尤其是先进封装用环氧塑封料咫尺主要由外资厂商把持，依赖入口，恒久属 于“卡脖子”居品，国产替代空间大。   《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年磋议和 2035 年前景目 标提要》明确冷漠“坚合手改进在我国当代化修复全局中的中枢肠位，把科技自立 自立手脚国度发展的政策因循”，集成电路产业手脚关系国民经济和社会发展全 局的基础性、先导性和政策性产业，其中枢技巧发展和科技改进有助于增强国度 在高技术畛域的竞争力，提高改进链举座着力。半导体材料手脚集成电路产业的 基石，在集成电路制造技巧继续升级和产业的合手续改进发展中演出郑重要变装。 我国的半导体材料相较好意思国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一 定差距。   国度高度好奇半导体材料产业的高质料发展，一方面，连年来密集出台了多 项支合手政策，饱读舞和支合手半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收 优惠、研发资助等多方面的支合手；另一方面，近期政策高度支合手通过并购重组促 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 进新质分娩力发展，加强资源整合，支合手补链强链，有助于教育我国半导体材料 产业在全球产业方式中的中枢竞争力。   （二）本次交易的目的   本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货 量第二位、第一位。本次交易如顺利实施，上市公司在半导体环氧塑封料畛域的 年产销量有望突破 25，000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同 时，本次交易故意于上市公司将分娩和销售基地延长至韩国、马来西亚，成为世 界级半导体封装材料企业。   标的公司所合手有的 Hysol 品牌领罕有十年品牌积淀，积聚了一批全球驰名的 半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、 基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、威 世（Vishay）等国际半导体开端企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润 微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、 士兰微等供应体系。本次交易如顺利实施，故意于上市公司径直获取上述客户资 源，快速教育国际商场份额，提高国产半导体封装材料的国际商场竞争力。   本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中 标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。 本次交易如顺利实施，故意于上市公司突破国外技巧把持，整合标的公司研发体 系，协同开展半导体封装材料工艺技巧的迭代开发，快速取得高端封装材料技巧 突破。   （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应   标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、分娩和销售的高新技巧企业、 国度级专精特新“小巨东谈主”企业，国度 863 臆测打算效率产业化基地，主要居品包括 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 用于半导体封装的玄色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电 器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热 涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。字据国度统计局颁布的《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于“电子元件及电子专用材 料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。 司属于规矩的饱读舞类产业；字据《政策性新兴产业分类（2018）》，标的公司属 于“1 新一代信息技巧产业”之“1.2 电子中枢产业”之“1.2.3 高储能和要津电 子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务合适国 家科技改进政策，属于科技改进企业：标的公司所处行业是国度基础性、政策性 产业，属于国度发展政策饱读舞和支合手的产业，合适国度科技改进政策相关要求。   因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业刊行上市报告及推选暂行 规矩》第五条中的“（一）新一代信息技巧畛域”之“半导体和集成电路”，符 合科创板行业定位要求。   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、分娩和销售，主要 居品均为环氧塑封料，是半导体封装的要津材料。两边在以下多方面均有协同效 应，具体如下：   （1）加速国际化布局，扩大国外优质商场份额   上市公司和衡所华威主要居品均为环氧塑封料，想法客户一致。衡所华威及 其前身已深耕半导体封装材料畛域四十余年，“Hysol”品牌驰名度高，积聚了 一批全球驰名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾 维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森 好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体开端企业以及长 电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英 飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑 封料供应商的筛选和考核模范严格，及格供应商认证周期较长，平日需要经过质 量与技巧评审、样品质能测试、可靠性测试、操作性测试、价钱竞标、样品试制、 华海诚科      刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 小批量试制、批量分娩等阶段，认证圭表复杂。   本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布 局，扩大国外优质商场份额。   （2）补强居品矩阵，教育客户服务材干   基于卑鄙封装技巧、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、 高性能、先进封装等三类。在当下的行业方式中，高性能占据主流地位，而先进 封装是改日的行业发展想法。咫尺，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封 料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全 球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 咫尺已量产先进封装类环氧塑封 料，主要客户包括 JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG 集 团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。   本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所积聚的研发上风， 赶紧推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部 填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进程，毒害 该畛域“卡脖子”形式，慢慢已毕国产替代，打造天下级半导体封装材料企业。   （3）供应链整合，优化采购与输送成本   上市公司与标的公司主要居品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅 微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，两边集结采购限度高涨，优化供 应链及输送料理材干，在采购端与输送方面将赢得更高的议价材干及资源支合手。 标的公司恒久积聚的知足国外客户要求的供应链，将为上市公司居品和商场全球 化拓展提供强有劲的补充和支合手，提高上市公司国际竞争力。   （4）优化产线布局，提高分娩效率   环氧塑封料属于配方型居品，字据客户的定制化需求，居品型号较多。本次 交易完成后，上市公司将对不同分娩基地的上风居品进行明确单干，各个分娩基 地愈加专注从事细分型号居品的分娩，镌汰分娩成本，提高产线的利用效率和生 产效率，提高盈利水平。   （5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发进入 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要   两边同属于环氧塑封料行业，在居品研发、工艺道路上具有较强的互补性和 协同效应。本次交易完成后，两边研发充分整合，上风互补，提高研发速率，提 升现有用率水平，同期幸免重叠研发，将省俭的研发资源全力进入到高性能和先 进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，毒害国外技巧把持。    二、本次交易具体决策   本次交易决策包括刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票和召募配 套资金两部分。本次召募配套资金以刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买 钞票的实施为前提，但召募配套资金顺利与否并不影响本次刊行股份、可调理公 司债券及支付现款购买钞票的实施。   具体情况详见重组陈评话“第五节 刊行股份及可调理公司债券情况”的相 关暴露。    三、本次交易的性质   （一）本次交易不组成关联交易   本次刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金的交易 对方在交易前与上市公司偏执关联方之间不存在关联关系，刊行股份、可调理公 司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金完成后预测无交易对方合手有上市公 司股份超越 5%。字据上交所《科创板股票上市法则》的规矩，本次交易不组成 关联交易。   （二）本次交易组成要紧钞票重组   字据上市公司 2023 年度经审计的钞票总额、钞票净额及营业收入，触及交 易的标的于 2024 年 10 月 31 日经审计的钞票总额及钞票净额和 2023 年度经审计 的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计较如下表所示：                                                    单元：万元                    钞票总额/            钞票净额/        名堂                                          营业收入                   交易作价孰高           交易作价孰高 累计计较依据（A）            160，000.00      160，000.00     46，051.80 上市公司（B）              125，007.49      103，421.86     28，290.22 财务磋商占比（A/B）              127.99%         154.71%     162.78% 是否达到要紧钞票重组           是               是              是 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                    钞票总额/       钞票净额/        名堂                                 营业收入                   交易作价孰高      交易作价孰高 条件      标的公司最近一期经审计的钞票总额、钞票净额（与交易对价比拟孰高）及 最近一年的营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合并财务陈说相关磋商均超 过 50%，且标的公司最近一个管帐年度所产生的营业收入超越 5，000 万元，本次 交易组成要紧钞票重组。      （三）本次交易不组成重组上市      本次交易前后，上市公司执行胁制东谈主均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易 不会导致上市公司胁制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的执行胁制 东谈主未发生变更。因此，本次交易不组成《重组料理办法》第十三条文矩的重组上 市情形。      四、本次重组对上市公司的影响      本次重组对上市公司的影响情况详见本陈评话概要“要紧事项提醒”之“三、 本次重组对上市公司的影响”。      五、本次交易决策过程和批准情况      本次交易决策过程和批准情况详见本陈评话概要“要紧事项提醒”之“四、 本次交易已履行梵衲需履行的决策及审批圭表”。      六、本次重组相关方作出的症结承诺      （一）上市公司偏执董事、监事、高等料理东谈主员作出的症结承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   整的，不存在诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏；      对于提供                   准确、完满的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与      信息的真                   其原始贵府或原件一致；通盘文献的签名、钤记均是真确的，      实性、准   上市公      确性和完   司                   等签署和盖印所需的法定圭表、赢得正当授权；      整性的承      诺                   而未暴露的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易的信                   息暴露和恳求文献均为真确、准确和完满的，不存在职何诞妄                   纪录、误导性论说或者要紧遗漏； 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                    所的相关规矩，字据本次交易的进程，实时提供相关信息和文                    件，并保证连续提供的信息和文献仍然真确、准确、完满和有                    效；                    资者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。                    的，不存在诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏；                    为真确、准确、完满的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或                    复印件与其原始贵府或原件一致；通盘文献的签名、钤记均是                    真确的，不存在职何诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏，并                    已履行该等签署和盖印所需的法定圭表、赢得正当授权；                    未暴露的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易的信息                    暴露和恳求文献均为真确、准确和完满的，不存在职何诞妄记                    载、误导性论说或者要紧遗漏；             上市公                    的相关规矩，字据本次交易的进程，实时提供相关信息和文献，             司全体                    并保证连续提供的信息和文献仍然真确、准确、完满和有用；             董事、监             事、高等                    述或者要紧遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证券监督管             料理东谈主                    理委员会立案拜谒的，在形成拜谒论断夙昔，本东谈主将不转让在             员                    上市公司领有权益的股份；并于收到立案稽察文书的两个交易                    日内将暂停转让的书面恳求和股票账户提交上市公司董事会，                    由上市公司董事会代本东谈主向证券交易所和证券登记结算机构                    恳求锁定；未在两个交易日内提交锁定恳求的，授权上市公司                    董事会核实后径直向证券交易所和证券登记结算机构报送本                    东谈主的身份信息和账户信息并恳求锁定；上市公司董事会未向证                    券交易所和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信                    息的，授权证券交易所和证券登记结算机构径直锁定相关股                    份。如拜谒论断发现有在罪人违法情节，本东谈主承诺锁定股份自                    愿用于相关投资者抵偿安排；                    者形成赔本的，将照章承担抵偿做事                    本公司、本公司执行胁制东谈主、董事、监事和高等料理东谈主员及上             上市公    述主体胁制的机构，均不存在《上市公司监管引导第 7 号——      对于不存             司及上    上市公司要紧钞票重组相关股票非常交易监管》第十二条和      在不得参             市公司    《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——要紧资      与任何上             全体董    产重组（2023 年纠正）》规矩的不得参与任何上市公司要紧             事、监    钞票重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被      大钞票重             事、高等   立案拜谒或者立案考察的情形，最近三十六个月内不存在因内      组情形的             料理东谈主    幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章根究      承诺             员      处分的情形。若违背上述承诺，本公司/本东谈主将照章承担                    相应法律做事。 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                    规矩的不得向特定对象刊行股票的以下情形：                    （1）私行更变上次召募资金用途未作纠正，或者未经激动大                    会认同；                    （2）最近一年财务报表的编制和暴露在要紧方面不合适企业                    管帐准则或者相关信息暴露法则的规矩；最近一年财务管帐报                    告被出具谈论办法或者无法表默示见的审计陈说；最近一年财                    务管帐陈说被出具保属办法的审计陈说，且保属办法所触及事                    项对上市公司的要紧不利影响尚未摈斥。本次刊行触及要紧资      对于合适          产重组的除外；      向特定对          （3）现任董事、监事和高等料理东谈主员最近三年受到中国证监      象刊行股          会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开驳诘；             上市公             司      换公司债          罪正在被司法机关立案考察或者涉嫌罪人违法正在被中国证      券条件的          监会立案拜谒；      承诺            （5）控股激动、执行胁制东谈主最近三年存在严重毁伤上市公司                    利益或者投资者正当权益的要紧罪人步履；                    （6）最近三年存在严重毁伤投资者正当权益或者社会全球利                    益的要紧罪人步履。                    规矩的不得刊行可转债的以下情形：                    （1）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有背约或者延迟                    支付本息的事实，仍处于连续状态；                    （2）违背《证券法》规矩，更变公开刊行公司债券所募资金                    用途。                    律、律例和表任意文献规矩的参与本次交易、签署本次交易相                    关公约及履行公约项下职权义务的正当主体履历；                    证券商场光显无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷相关                    的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；             上市公    被中国证监会领受行政监管门径或受到证券交易所步骤处分             司      等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和社会公                    共利益的情形；      对于无违                    在尚未了结或可料念念的要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不                    存在因涉嫌行恶被司法机关立案考察或触及罪人违法被中国      为的承诺                    证监会立案拜谒的情形，不存在被其他有权部门拜谒等情形；                    者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。             上市公    表任意文献和公司规则规矩的任职履历和义务，本东谈主任职均经             司全体    正当圭表产生，不存在相关法律、律例、表任意文献和公司章             董事、监   程及相关监管部门、兼职单元（如有）所禁绝的兼职情形；             事、高等   2、本东谈主具备相关法律、律例和表任意文献规矩的参与本次交             料理东谈主    易、签署本次交易相关公约及履行公约项下职权义务的正当主             员      体履历； 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                    证券商场光显无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷相关                    的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；                    被中国证监会领受行政监管门径或受到证券交易所步骤处分                    等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和社会公                    共利益的情形；                    要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌行恶被司法                    机关立案考察或触及罪人违法被中国证监会立案拜谒的情形，                    不存在被其他有权部门拜谒等情形；                    者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。                    次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                    定相关明锐信息的知情东谈主范围，严格按照内幕信息知情东谈主登记                    料理轨制相关要求进行内幕信息知情东谈主登记；                    之前，不公开或者知道信息，不利用内幕信息买卖或者建议他                    东谈主买卖本公司股票；             上市公    4、公司屡次示知、提醒内幕信息知情东谈主员严格服从藏匿轨制，             司      履行藏匿义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或知道内幕                    信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他东谈主买卖本公                    司股票；                    息知情东谈主的登记，并将相关材料朝上海证券交易所进行了报                    备。                    综上，公司在本次交易中仍是领受了必要且充分的藏匿门径，      本次交易          制定了严格有用的藏匿轨制，适度了相关明锐信息的明察范      领受的保          围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的藏匿义务。      藏匿轨制          次交易内幕信息知情东谈主员的范围；      的承诺           2、交易两边战役时，本东谈主及上市公司领受了必要且充分的保                    密门径，适度相关明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上市公司                    内幕信息知情东谈主登记料理轨制相关要求进行内幕信息知情东谈主                    登记；             上市公                    之前，不公开或者知道信息，不利用内幕信息买卖或者建议他             司全体                    东谈主买卖上市公司股票；             董事、监             事、高等                    履行藏匿义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或知道内幕             料理东谈主                    信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东谈主买卖上             员                    市公司股票；                    幕信息知情东谈主的登记，并将相关材料朝上海证券交易所进行了                    报备。                    综上，本东谈主在本次交易中仍是领受了必要且充分的藏匿门径，                    制定了严格有用的藏匿轨制，适度了相关明锐信息的明察范                    围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的藏匿义务。 华海诚科         刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 序号   承诺事项    承诺方               承诺主要内容                     在本承诺函出具之日起至本次交易实施罢了时期，本东谈主对所合手              合手有上                     上市公司股份不存在减合手意向和臆测打算，不会以任何方式减合手。              市公司                     上述股份包括原合手有上市公司的股份以及由于上市公司发生      对于不存    股份的                     送股、转增股本等事项增多的上市公司股份（如有）。若中国                     证券监督料理委员会及上海证券交易所对减合手事宜有新规矩      划的承诺    事、高等                     的，本东谈主也将严格服从相关规矩              料理东谈主                     若违背上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成赔本的，本              员                     东谈主承诺将朝上市公司或投资者照章承担抵偿做事。                     利益，也不领受其他方式毁伤上市公司利益；                     投资、破费行径；                     上市公司填补陈说门径的实施情况相挂钩；      本次重组    上市公      摊薄即期    司全体                     市公司股权激发的行权条件与上市公司填补陈说门径的实施                     情况相挂钩；      填补门径    级料理      的承诺     东谈主员                     出对于填补陈说门径偏执承诺的其他新的监管规矩，且上述承                     诺不可知足中国证监会该等规矩时，本东谈主承诺届时将按照中国                     证监会的最新规矩出具补充承诺。                     对此作出的任何相关填补陈说门径的承诺。若本东谈主违背上述承                     诺并给上市公司或者投资者形成赔本的，本东谈主欣慰照章承担赔                     偿做事。      对于表率                     对于本次交易的配套召募资金，公司承诺将严格服从国度法律      使用召募    上市公      资金的承    司                     召募资金，确保资金专款专用，不私行更变召募资金的用途。      诺      （二）上市公司执行胁制东谈主偏执一致行动东谈主、合手股 5%以上激动作出的症结 承诺        承诺 序号           承诺方               承诺主要内容        事项                     和完满的，不存在诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏；              上市公       对于提           贵府均为真确、准确、完满的原始书面贵府或副本贵府，贵府              司执行       供信息           副本或复印件与其原始贵府或原件一致；通盘文献的签名、印              胁制东谈主       的真确           章均是真确的，不存在职何诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗              偏执一              致行动       性和完           3、本东谈主/本企业已履行了法定的暴露和陈说义务，不存在应当              东谈主、合手股       整性的           暴露而未暴露的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易       承诺            的信息暴露和恳求文献均为真确、准确和完满的，不存在职何              激动                     诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏；                     上交所的相关规矩，字据本次交易的进程，实时提供相关信息 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   和文献，并保证连续提供的信息和文献仍然真确、准确、完满                   和有用；                   述或者要紧遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证券监督管                   理委员会立案拜谒的，在形成拜谒论断夙昔，本东谈主/本企业将                   不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案稽察文书的                   两个交易日内将暂停转让的书面恳求和股票账户提交上市公                   司董事会，由上市公司董事会代本东谈主/本企业向证券交易所和                   证券登记结算机构恳求锁定；未在两个交易日内提交锁定恳求                   的，授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记                   结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息并恳求锁                   定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                   本东谈主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                   券登记结算机构径直锁定相关股份。如拜谒论断发现有在罪人                   违法情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔                   偿安排；                   者投资者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。                   《中华东谈主民共和国证券法》和中国证监会的相关要求，建立了                   完善的法东谈主治理结构和安祥运营的公司料理体制，本东谈主/本企                   业保证本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的其他企业与上市公司             上市公   在业务、钞票、机构、东谈主员和财务等方面保合手安祥；      对于保             司执行   2、本次交易完成后，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的其他企      障上市             胁制东谈主   业不会利用上市公司激动的身份影响上市公司安祥性和正当             偏执一   利益，在业务、钞票、机构、东谈主员和财务上与上市公司保合手五      立性的             致行动   分开原则，并严格服从中国证券监督料理委员会对于上市公司      承诺             东谈主     安祥性的相关规矩，不违法利用上市公司为本东谈主/本企业或本                   东谈主/本企业胁制的企业提供担保，不违法占用上市公司资金、                   钞票，保合手并鄙吝上市公司的安祥性，鄙吝上市公司其他激动                   的正当权益；      对于不          本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的机构，均不存在《上市公司      存在不          监管引导第 7 号——上市公司要紧钞票重组相关股票非常交             上市公      得参与          易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管引导             司执行      任何上          第 6 号——要紧钞票重组（2023 年纠正）》规矩的不得参与             胁制东谈主             偏执一      要紧资          相关的内幕交易被立案拜谒或者立案考察的情形，最近三十六             致行动      产重组          个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被             东谈主      情形的          司法机关照章根究处分的情形。      承诺           若违背上述承诺，本东谈主/本企业将照章承担相应法律做事。             上市公                   本次交易、签署本次交易相关公约及履行公约项下职权义务的      对于无    司执行                   正当主体履历；      罪人违    胁制东谈主      规步履    偏执一                   罚（与证券商场光显无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠      的承诺    致行动                   纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；             东谈主 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   行承诺、被中国证监会领受行政监管门径或受到证券交易所纪                   律处分等不良诚信的情况，不存在严重毁伤投资者正当权益和                   社会全球利益的情形；                   料念念的要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌行恶                   被司法机关立案考察或触及罪人违法被中国证监会立案拜谒                   的情形，不存在被其他有权部门拜谒等情形；                   者投资者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。                   要门径尽量幸免和减少与上市公司偏执下属企业之间发生的                   关联交易；             上市公      对于减          易，将遵循公开、平正、平正的原则，照章订立公约，按照公             司执行      少和规          允、合理的商场价钱与上市公司偏执下属企业进行交易，并按             胁制东谈主             偏执一      交易的          及信息暴露义务；             致行动      承诺           3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等             东谈主                   任何方式挪用、侵占上市公司偏执下属企业的资金、利润、资                   产偏执他资源，不利用关联交易毁伤上市公司偏执下属企业或                   上市公司其他激动的正当权益；                   次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                   分的藏匿门径，适度相关明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上                   市公司内幕信息知情东谈主登记料理轨制相关要求进行内幕信息                   知情东谈主登记；      对于本             上市公   法暴露之前，不公开或者知道信息，不利用内幕信息买卖或者      次交易             司执行   建议他东谈主买卖上市公司股票；      领受的             胁制东谈主   4、本东谈主/本企业屡次示知、提醒内幕信息知情东谈主员严格服从保             偏执一   密轨制，履行藏匿义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或      施及保             致行动   知道内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他      密轨制             东谈主     东谈主买卖上市公司股票；      的承诺                   幕信息知情东谈主的登记，并将相关材料朝上海证券交易所进行了                   报备。                   综上，本东谈主/本企业在本次交易中仍是领受了必要且充分的保                   密门径，制定了严格有用的藏匿轨制，适度了相关明锐信息的                   明察范围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的藏匿义                   务。             上市公   1、本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的企业不存在径直或迤逦从      对于避    司执行   事与上市公司偏执胁制的企业执行从事的业务组成或可能构      免同行    胁制东谈主   成同行竞争的任何业务行径；      竞争的    偏执一   2、在本次交易完成后，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的企业      承诺     致行动   不会径直或迤逦地以任何方式参与或进行与上市公司偏执控             东谈主     制的企业执行从事的业务存在径直或迤逦竞争的任何业务活 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方                承诺主要内容        事项                     动。凡本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的公司将来可能赢得任                     何与上市公司偏执胁制的企业存在径直或迤逦竞争的业务机                     会，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的企业将无条件解除可能                     发生同行竞争的业务，或以平正、公允的价钱，在妥贴时机将                     该等业务注入上市公司；                     而给上市公司形成的径直经济赔本承担抵偿做事；本东谈主/本企                     业亦应将上述相关赢利支付给上市公司；上市公司有权将应答                     本东谈主/本企业的分成收入赐与监禁并冲抵前述相关款项。                     自本承诺函出具之日起，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的除                     上市公司（含其下属企业，下同）除外的企业（如有）不存在                     以委派料理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用             上市公     上市公司资金的情形；本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的除上      对于避    司执行     市公司除外的企业（如有）不会以代垫用度或其他支拨、径直      免资金    胁制东谈主     或迤逦借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在职      占用的    偏执一     何情况下不要求上市公司为本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的      承诺     致行动     除上市公司除外的企业（如有）提供担保，幸免与上市公司发             东谈主       生与正常磋议业务无关的资金交游步履，不从事毁伤上市公司                     正当权益的步履。                     如违背上述承诺对上市公司形成任何影响或赔本，本东谈主/本企                     业将照章承担相应的抵偿做事。                     在本承诺函出具之日起至本次交易实施罢了时期，本东谈主/本企                     业对所合手上市公司股份不存在减合手意向和臆测打算，不会以任何方             上市公                     式减合手。      对于不    司执行                     上述股份包括原合手有上市公司的股份以及由于上市公司发生      存在减    胁制东谈主      合手臆测打算    偏执一                     证券监督料理委员会及上海证券交易所对减合手事宜有新规矩      的承诺    致行动                     的，本东谈主/本企业也将严格服从相关规矩。             东谈主                     若违背上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成赔本的，本                     东谈主/本企业承诺将朝上市公司或投资者照章承担抵偿做事。                     利益。             上市公                     督料理委员会或上海证券交易所作念出对于填补陈说门径偏执             司执行                     承诺的其他新的监管规矩，且上述承诺不可知足中国证监会、             胁制东谈主      对于本            上交所该等规矩时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最             偏执一      次交易            新规矩出具补充承诺；             致行动      摊薄即            3、承诺东谈主承诺切实履行上市公司制定的相关填补陈说门径以             东谈主      期陈说            及承诺东谈主对此作出的任何相关填补陈说门径的承诺，若承诺东谈主      及填补            违背该等承诺并给上市公司或投资者形成赔本的，承诺东谈主承诺      陈说措            照章承担补偿做事      施的承            1、本东谈主承诺不无偿或以抗拒正条件向其他单元或者个东谈主输送      诺              利益，也不领受其他方式毁伤上市公司利益；             合手股 5%             以上自                     投资、贸易行径；             然东谈主股             东                     出对于填补陈说门径偏执承诺的其他新的监管规矩，且上述承                     诺不可知足中国证监会该等规矩时，本东谈主承诺届时将按照中国 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    证监会的最新规矩出具补充承诺。                    对此作出的任何相关填补陈说门径的承诺。若本东谈主违背上述承                    诺并给上市公司或者投资者形成赔本的，本东谈主欣慰照章承担赔                    偿做事。             上市公                    本东谈主/本企业已明察上市公司本次交易的相关信息和决策，本             司执行                    东谈主/本企业觉得，本次交易合适相关法律、律例及监管法则的      对于本    胁制东谈主                    要求，故意于增强上市公司合手续磋议材干、抗风险材干和概括      次交易    偏执一      的原则    致行动                    企业原则上原意本次交易，对本次交易无异议。本东谈主/本企业      性办法    东谈主、合手股                    将坚合手在故意于上市公司的前提下，积极促成本次交易到手进                    行。             激动      （三）交易对方作出的症结承诺        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    和完满的，不存在诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏；                    贵府均为真确、准确、完满的原始书面贵府或副本贵府，贵府                    副本或复印件与其原始贵府或原件一致；通盘文献的签名、印                    章均是真确的，不存在职何诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗                    漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定圭表、赢得正当授权；                    暴露而未暴露的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易                    的信息暴露和恳求文献均为真确、准确和完满的，不存在职何                    诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏；      对于提           上交所的相关规矩，字据本次交易的进程，实时提供相关信息      供信息           和文献，并保证连续提供的信息和文献仍然真确、准确、完满      的真确           和有用；             交易对             方      性和完           述或者要紧遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证券监督管      整性的           理委员会立案拜谒的，在形成拜谒论断夙昔，本东谈主/本企业将      承诺            不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案稽察文书的                    两个交易日内将暂停转让的书面恳求和股票账户提交上市公                    司董事会，由上市公司董事会代本东谈主/本企业向证券交易所和                    证券登记结算机构恳求锁定；未在两个交易日内提交锁定恳求                    的，授权上市公司董事会核实后径直向证券交易所和证券登记                    结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息并恳求锁                    定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                    本东谈主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                    券登记结算机构径直锁定相关股份。如拜谒论断发现有在罪人                    违法情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔                    偿安排；                    者投资者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                  委派合手股等方式代合手的情形，铁心本承诺函出具之日，未建立                  任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方职权或其他限制                  转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                  让的情形。在本次交易实施罢了之前，非经上市公司及相关监                  管部门原意，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上建立质押                  等任何第三方职权；                  何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转机权属不存                  在法律空泛；如后续因本东谈主/本企业合手有的衡所华威股权发生                  争议，本东谈主/本企业将妥善赐与处分并自行承担做事，确保不                  会因此对衡所华威形成不利影响；             绍兴署             辉、上海                  让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东谈主签署的所             衡所、柯                  有公约或合同不存在禁绝转让、限制转让的其他利益安排、阻             桥汇友、                  碍承诺东谈主转让标的钞票的限制性要求；衡所华威《公司规则》、             上海莘                  里面料理轨制文献偏执签署的合同或公约中，以及衡所华威股             胤、炜冈                  东之间订立的合同、公约或其他文献中，不存在不容本东谈主/本             科技、夏                  企业转让所合手标的钞票的限制性要求；             永潮                  司名下之前，本东谈主/本企业将审慎守法地哄骗衡所华威激动的                  职权，履行激动义务并承担激动做事，并尽合理的贸易死力促      对于合手                  使衡所华威按照正常方式磋议。未经过上市公司的预先书面同      有标的                  意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩磋议无关的      钞票权      属完满      性的承                  的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本东谈主/      诺                  本企业妥善处分并承担做事；                  形成赔本的，本东谈主/本企业将照章承担相应做事，抵偿上市公                  司和投资者因此遭逢的一切赔本。                  合手股等方式代合手的情形，铁心本承诺函出具之日，未建立任何                  典质、质押、留置等担保权和其他第三方职权或其他限制转让                  的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的                  情形。在本次交易实施罢了之前，非经上市公司及相关监管部                  门原意，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上建立质押等任                  何第三方职权；             丹阳盛                  属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转机权属不存在法             宇、盛宇                  律空泛；如后续因本东谈主/本企业合手有的衡所华威股权发生争议，             华天                  本东谈主/本企业将妥善赐与处分并自行承担做事，确保不会因此                  对衡所华威形成不利影响；                  其他利益安排，包括但不限于承诺东谈主签署的通盘公约或合同不                  存在禁绝转让、限制转让的其他利益安排、不容承诺东谈主转让标                  的钞票的限制性要求；                  下之前，本企业将审慎守法地哄骗衡所华威激动的职权，履行 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                    激动义务并承担激动做事，并尽合理的贸易死力促使衡所华威                    按照正常方式磋议。未经过上市公司的预先书面原意，不自行                    或促使衡所华威从事或开展与正常分娩磋议无关的钞票处置、                    对外担保、利润分拨或增多要紧债务等步履；                    属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善                    处分并承担做事；                    形成赔本的，本东谈主/本企业将照章承担相应做事，抵偿上市公                    司和投资者因此遭逢的一切赔本。                    委派合手股等方式代合手的情形，铁心本承诺函出具之日，未建立                    任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方职权或其他限制                    转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                    让的情形。在本次交易实施罢了之前，非经上市公司及相关监                    管部门原意，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上建立质押                    等任何第三方职权；                    何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转机权属不存                    在法律空泛；如后续因本东谈主/本企业合手有的衡所华威股权发生                    争议，本东谈主/本企业将妥善赐与处分并自行承担做事，确保不                    会因此对衡所华威形成不利影响；                    让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东谈主签署的所             金桥新    有公约或合同不存在禁绝转让、限制转让的其他利益安排、阻             兴、连云   碍承诺东谈主转让标的钞票的限制性要求；衡所华威《公司规则》、             港高新    里面料理轨制文献偏执签署的合同或公约中，以及衡所华威股                    东之间订立的合同、公约或其他文献中，不存在不容本东谈主/本                    企业转让所合手标的钞票的限制性要求；                    司名下之前，本东谈主/本企业将审慎守法地哄骗衡所华威激动的                    职权，履行激动义务并承担激动做事，并尽合理的贸易死力促                    使衡所华威按照正常方式磋议。未经过上市公司的预先书面同                    意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩磋议无关的                    钞票处置、对外担保、利润分拨或增多要紧债务等步履；                    的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由                    本东谈主/本企业妥善处分并承担做事；                    形成赔本的，本东谈主/本企业将照章承担相应做事，抵偿上市公                    司和投资者因此遭逢的一切赔本。                    合手股等方式代合手的情形，铁心本承诺函出具之日，未建立任何             嘉兴浙    典质、质押、留置等担保权和其他第三方职权或其他限制转让             港、春霖   的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的             沁藏     情形。在本次交易实施罢了之前，非经上市公司及相关监管部                    门原意，本企业保证不在衡所华威股权上建立质押等任何第三                    方职权； 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转机权属不存在法                   律空泛；如后续因本企业合手有的衡所华威股权发生争议，本东谈主                   /本企业将妥善赐与处分并自行承担做事，确保不会因此对衡                   所华威形成不利影响；                   其他利益安排，包括但不限于承诺东谈主签署的通盘公约或合同不                   存在禁绝转让、限制转让的其他利益安排、不容承诺东谈主转让标                   的钞票的限制性要求；衡所华威《公司规则》中不存在不容本                   东谈主/本企业转让所合手标的钞票的限制性要求；                   下之前，本企业将审慎守法地哄骗衡所华威激动的职权，履行                   激动义务并承担激动做事，并尽合理的贸易死力促使衡所华威                   按照正常方式磋议。未经过上市公司的预先书面原意，不自行                   或促使衡所华威从事或开展与正常分娩磋议无关的钞票处置、                   对外担保、利润分拨或增多要紧债务等步履；                   属变更，且因在权属变更过程中因承诺方缺欠导致的纠纷，均                   由本东谈主/本企业妥善处分并承担做事；                   形成赔本的，本企业将照章承担相应做事，照章抵偿上市公司                   和投资者因此遭逢的赔本。                   委派合手股等方式代合手的情形，铁心本承诺函出具之日，未建立                   任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方职权或其他限制                   转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                   让的情形。在本次交易实施罢了之前，非经上市公司及相关监                   管部门原意，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上建立质押                   等任何第三方职权；                   何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转机权属不存                   在法律空泛；如后续因本东谈主/本企业合手有的衡所华威股权发生                   争议，本东谈主/本企业将妥善赐与处分并自行承担做事，确保不                   会因此对衡所华威形成不利影响；             南通全                   让等其他利益安排，包括但不限于承诺东谈主签署的通盘公约或合             德学                   同不存在禁绝转让、限制转让的其他利益安排、不容承诺东谈主转                   让标的钞票的限制性要求；                   司名下之前，本东谈主/本企业将审慎守法地哄骗衡所华威激动的                   职权，履行激动义务并承担激动做事，并尽合理的贸易死力促                   使衡所华威按照正常方式磋议。未经过上市公司的预先书面同                   意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩磋议无关的                   钞票处置、对外担保、利润分拨或增多要紧债务等步履；                   所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不协作                   出现的纠纷，均由本东谈主/本企业妥善处分并承担做事；                   形成赔本的，本东谈主/本企业将照章承担相应做事，抵偿上市公 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   司和投资者因此遭逢的一切赔本。                  得的上市公司股份、可调理公司债券自觉行收尾之日起 12 个                  月内不得转让，但如铁心本次刊行股份、可调理公司债券购买                  钞票刊行收尾之日，本东谈主/本企业对用于认购上市公司新刊行                  股份、可调理公司债券的标的钞票合手续领有权益的时刻不及      对于本         12 个月的，则本东谈主/本企业在本次刊行股份、可调理公司债券      次交易         购买钞票项下取得的上市公司股份、可调理公司债券自本次发      取得股         行收尾之日起 36 个月内不得转让；      份、可转   交易对  2、本次交易完成后，本东谈主/本企业基于本次交易享有的上市公      换公司    方    司送股、转增股本等股份，亦服从上述锁依期的商定；      债券锁         3、本东谈主/本企业因本次交易赢得的上市公司股份、可调理公司      依期的         债券在拆除锁定后转让股份、可调理公司债券时需服从相关法      承诺          律、律例及表任意文献与上海证券交易所的规矩，以及上市公                  司规则的相关规矩；                  售安排有不同办法的，本东谈主/本企业原意将按照中国证券监督                  料理委员会或上海证券交易所的办法对限售安排进行纠正并                  予实施。                  本企业、本企业控股激动、执行胁制东谈主、董事、监事和高等管                  理东谈主员及上述主体胁制的机构，均不存在《上市公司监管引导                  第 7 号——上市公司要紧钞票重组相关股票非常交易监管》第                  十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——             交易对                  要紧钞票重组（2023 年纠正）》规矩的不得参与任何上市公             方（除夏      对于不         司要紧钞票重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕             永潮外）      存在不         交易被立案拜谒或者立案考察的情形，最近三十六个月内不存      得参与         在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      任何上         法根究处分的情形。      要紧资         本东谈主及本东谈主胁制的机构，均不存在《上市公司监管引导第 7 号      产重组         ——上市公司要紧钞票重组相关股票非常交易监管》第十二条      情形的         和《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——要紧资      承诺          产重组（2023 年纠正）》规矩的不得参与任何上市公司要紧             夏永潮  钞票重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被                  立案拜谒或者立案考察的情形，最近三十六个月内不存在因内                  幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章根究                  处分的情形。                  若违背上述承诺，本东谈主将照章承担相应法律做事。                  业，具备相关法律、律例和表任意文献规矩的参与本次交易、                  签署本次交易相关公约及履行公约项下职权义务的正当主体      对于无         履历；             交易对      罪人违         2、本企业及本企业主要料理东谈主员最近五年不存在受过与证券      规步履         商场相关的行政处罚（与证券商场光显无关的除外）、刑事处             永潮外）      的承诺         罚、触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；                  还大额债务、未履行承诺、被中国证监会领受行政监管门径或                  受到证券交易所步骤处分等不良诚信的情况； 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                  的要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌行恶被司                  法机关立案考察或触及罪人违法被中国证监会立案拜谒的情                  形，不存在被其他有权部门拜谒等情形；                  资者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。                  易、签署本次交易相关公约及履行公约项下职权义务的正当主                  体履历；                  证券商场光显无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷相关                  的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；             夏永潮  被中国证监会领受行政监管门径或受到证券交易所步骤处分                  等不良诚信的情况；                  要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌行恶被司法                  机关立案考察或触及罪人违法被中国证监会立案拜谒的情形，                  不存在被其他有权部门拜谒等情形；                  者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。                  次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                  分的藏匿门径，适度相关明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上             绍兴署                  市公司内幕信息知情东谈主登记料理轨制相关要求进行内幕信息             辉、上海                  知情东谈主登记；             衡所、柯             桥汇友、                  法暴露之前，不公开或者知道信息，不利用内幕信息买卖或者             上海莘                  建议他东谈主买卖上市公司股票；             胤、炜冈             科技、金      本次交         密轨制，履行藏匿义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或             桥新兴、      易领受         知道内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他             连云港      的藏匿         东谈主买卖上市公司股票；             高新、南             通全德      藏匿制         幕信息知情东谈主的登记，并将相关材料朝上海证券交易所进行了             学、夏永      度的承         报备。             潮      诺           综上，本东谈主/本企业在本次交易中仍是领受了必要且充分的保                  密门径，制定了严格有用的藏匿轨制，适度了相关明锐信息的                  明察范围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的藏匿义                  务。             丹阳盛                  次交易内幕信息知情东谈主员的范围；             宇、盛宇             华天、嘉                  分的藏匿门径，适度相关明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上             兴浙港、                  市公司内幕信息知情东谈主登记料理轨制相关要求进行内幕信息             春霖沁                  知情东谈主登记；             藏 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   法暴露之前，不公开或者知道信息，不利用内幕信息买卖或者                   建议他东谈主买卖上市公司股票；                   密轨制，履行藏匿义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或                   知道内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他                   东谈主买卖上市公司股票；                   综上，本东谈主/本企业在本次交易中仍是领受了必要且充分的保                   密门径，制定了严格有用的藏匿轨制，适度了相关明锐信息的                   明察范围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的藏匿义                   务。                   要门径尽量幸免和减少与上市公司偏执下属企业之间发生的                   关联交易；      对于减          易，将遵循公开、平正、平正的原则，照章订立公约，按照公      少和规          允、合理的商场价钱与上市公司偏执下属企业进行交易，并按             交易对             方      交易的          及信息暴露义务；      承诺           3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等                   任何方式挪用、侵占上市公司偏执下属企业的资金、利润、资                   产偏执他资源，不利用关联交易毁伤上市公司偏执下属企业或                   上市公司其他激动的正当权益；                   事与上市公司偏执胁制的企业执行从事的业务组成或可能构                   成同行竞争的任何业务行径；                   不会径直或迤逦地以任何方式参与或进行与上市公司偏执控                   制的企业执行从事的业务存在径直或迤逦竞争的任何业务活      对于避                   动。凡本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的公司将来可能赢得任      免同行    交易对      竞争的     方                   会，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的企业将无条件解除可能      承诺                   发生同行竞争的业务，或以平正、公允的价钱，在妥贴时机将                   该等业务注入上市公司；                   而给上市公司形成的径直经济赔本承担抵偿做事；本东谈主/本企                   业亦应将上述相关赢利支付给上市公司；上市公司有权将应答                   本东谈主/本企业的分成收入赐与监禁并冲抵前述相关款项。                   胁制的其他企业与上市公司在业务、钞票、机构、东谈主员和财务                   等方面保合手安祥；      对于保      障上市             交易对   业不会利用上市公司激动的身份影响上市公司安祥性和正当             方     利益，在业务、钞票、机构、东谈主员和财务上与上市公司保合手五      立性的                   分开原则，并严格服从中国证券监督料理委员会对于上市公司      承诺                   安祥性的相关规矩，不违法利用上市公司为本东谈主/本企业或本                   东谈主/本企业胁制的企业提供担保，不违法占用上市公司资金、                   钞票，保合手并鄙吝上市公司的安祥性，鄙吝上市公司其他激动 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要        承诺 序号          承诺方               承诺主要内容        事项                   的正当权益；                   本东谈主/本企业及本东谈主/本企业胁制的其他公司自本承诺函出具之                   日起至本东谈主/本企业所合手衡所华威电子有限公司股权登记至上                   市公司名下之日（即于主督工商部门完成衡所华威电子有限公                   司相关变更备案登记等必要圭表之日）止的时期内，不存在占                   用衡所华威电子有限公司偏执胁制公司资金或其他影响衡所      对于避                   华威电子有限公司偏执胁制公司钞票完满性、合规性的步履。      免资金    交易对      占用的    方                   将不会以代垫用度或其他支拨、径直或迤逦借款、代偿债务等      承诺                   任何方式占用衡所华威电子有限公司偏执胁制公司的资金，避                   免与衡所华威电子有限公司偏执胁制公司发生与正常磋议业                   务无关的资金交游步履。                   如违背上述承诺对上市公司形成任何影响或赔本，本东谈主/本企                   业将照章承担相应的抵偿做事。      （四）标的公司作出的症结承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   整的，不存在诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏；                   均为真确、准确、完满的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本                   或复印件与其原始贵府或原件一致；通盘文献的签名、钤记均                   是真确的，不存在职何诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏，      对于提供                   并已履行该等签署和盖印所需的法定圭表、赢得正当授权；      信息的真      实性、准   标的公      确性和完   司                   息暴露和恳求文献均为真确、准确和完满的，不存在职何诞妄      整性的承                   纪录、误导性论说或者要紧遗漏；      诺                   所的相关规矩，字据本次交易的进程，实时提供相关信息和文                   件，并保证连续提供的信息和文献仍然真确、准确、完满和有                   效；                   资者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。                   法律、律例和表任意文献规矩的参与本次交易、签署本次交易                   相关公约及履行公约项下职权义务的正当主体履历；                   商场相关的行政处罚（与证券商场光显无关的除外）、刑事处      对于无违             标的公   罚、触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；             司     3、本公司及本公司主要料理东谈主员最近五年内不存在未按期偿      为的承诺                   还大额债务、未履行承诺、被中国证监会领受行政监管门径或                   受到证券交易所步骤处分等不良诚信的情况；                   的要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌行恶被司                   法机关立案考察或触及罪人违法被中国证监会立案拜谒的情 华海诚科        刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                   形，不存在被其他有权部门拜谒等情形；                   资者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。                   本公司、本公司控股激动、执行胁制东谈主、董事、监事和高等管                   理东谈主员及上述主体胁制的机构，均不存在《上市公司监管引导      对于不存                   第 7 号——上市公司要紧钞票重组相关股票非常交易监管》第      在不得参                   十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——      与任何上             标的公   要紧钞票重组（2023 年纠正）》规矩的不得参与任何上市公             司     司要紧钞票重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕      大钞票重                   交易被立案拜谒或者立案考察的情形，最近三十六个月内不存      组情形的                   在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      承诺                   法根究处分的情形。                   若违背上述承诺，本公司将照章承担相应法律做事。                   次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                   藏匿门径，适度相关明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上市公                   司内幕信息知情东谈主登记料理轨制相关要求进行内幕信息知情                   东谈主登记；      本次交易         露之前，不公开或者知道信息，不利用内幕信息买卖或者建议      领受的保         他东谈主买卖上市公司股票；             标的公             司      藏匿轨制         度，履行藏匿义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或知道      的承诺          内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东谈主买                   卖上市公司股票；                   幕信息知情东谈主的登记，并将相关材料朝上海证券交易所进行了                   报备。                   综上，本公司在本次交易中仍是领受了必要且充分的藏匿措                   施，制定了严格有用的藏匿轨制，适度了相关明锐信息的明察                   范围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的藏匿义务。      对于表率         对于本次交易的配套召募资金，衡所华威承诺将严格服从国度      使用召募   标的公   法律律例及相关部门对于召募资金料理的规矩，按照商定用途      资金的承   司     使用召募资金，确保资金专款专用，不私行更变召募资金的用      诺            途。      （五）标的公司董事、监事及高等料理东谈主员作出的症结承诺 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                  的，不存在诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏；      对于提供             标的公  2、本东谈主朝上市公司和本次交易的各中介机构所提供的贵府均      信息的真             司董事、 为真确、准确、完满的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或      实性、准      确性和完             高等管  真确的，不存在职何诞妄纪录、误导性论说或者要紧遗漏，并      整性的承             理东谈主员  已履行该等签署和盖印所需的法定圭表、赢得正当授权；      诺                  未暴露的合同、公约、安排或其他事项，对于本次交易的信息 华海诚科       刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要                 暴露和恳求文献均为真确、准确和完满的，不存在职何诞妄记                 载、误导性论说或者要紧遗漏；                 的相关规矩，字据本次交易的进程，实时提供相关信息和文献，                 并保证连续提供的信息和文献仍然真确、准确、完满和有用；                 者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。                 易、签署本次交易相关公约及履行公约项下职权义务的正当主                 体履历；                 证券商场光显无关的除外）、刑事处罚、触及与经济纠纷相关            标的公  的要紧民事诉讼或者仲裁的情形；     对于无违   司董事、 3、本东谈主最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、     为的承诺   高等管  等不良诚信的情况；            理东谈主员  4、截止本承诺函出具之日，本东谈主不存在尚未了结或可料念念的                 要紧诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌行恶被司法                 机关立案考察或触及罪人违法被中国证监会立案拜谒的情形，                 不存在被其他有权部门拜谒等情形；                 者形成赔本的，将照章承担抵偿做事。                 本东谈主及本东谈主胁制的机构，均不存在《上市公司监管引导第 7     对于不存        号——上市公司要紧钞票重组相关股票非常交易监管》第十二     在不得参   标的公  条和《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——要紧     与任何上   司董事、 钞票重组（2023 年纠正）》规矩的不得参与任何上市公司重     大钞票重   高等管  被立案拜谒或者立案考察的情形，最近三十六个月内不存在因     组情形的   理东谈主员  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章追     承诺          究处分的情形。                 若违背上述承诺，本东谈主将照章承担相应法律做事。                 次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                 密门径，适度相关明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上市公司                 内幕信息知情东谈主登记料理轨制相关要求进行内幕信息知情东谈主                 登记；     本次交易   标的公  之前，不公开或者知道信息，不利用内幕信息买卖或者建议他     领受的保   司董事、 东谈主买卖上市公司股票；     藏匿轨制   高等管  履行藏匿义务，在内幕信息照章暴露前，不得公开或知道内幕     的承诺    理东谈主员  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东谈主买卖上                 市公司股票；                 幕信息知情东谈主的登记，并将相关材料朝上海证券交易所进行了                 报备。                 综上，本东谈主在本次交易中仍是领受了必要且充分的藏匿门径，                 制定了严格有用的藏匿轨制，适度了相关明锐信息的明察范                 围，严格履行了本次交易信息在照章暴露前的藏匿义务。 华海诚科   刊行股份、可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）概要 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可调理公司债 券及支付现款购买钞票并召募配套资金陈评话（草案）（概要）》之盖印页）                          江苏华海诚科新材料股份有限公司                                   年   月   日

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